Solo omisiones de información esencial permiten la impugnación del acuerdo social.

El derecho de información del socio en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) es fundamental en la jurisprudencia española, pues permite al socio participar activamente en la vida de la sociedad y controlar su gestión. Este derecho se articula principalmente en los artículos 196 y 272 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). El artículo 196 otorga a los socios la facultad de solicitar la información que consideren relevante sobre los asuntos que serán tratados en la junta general, siempre que dicha información sea necesaria para el ejercicio de sus derechos como socios, especialmente en lo que respecta a la votación. Este derecho es extensible a cualquier tipo de sociedad de capital, aunque las sociedades anónimas y las SRL presentan ciertas diferencias en su aplicación.

El artículo 272 LSC complementa este derecho al establecer obligaciones adicionales de información en relación con las cuentas anuales. En las SRL, el derecho de los socios a obtener documentación relevante es reforzado, especialmente en aquellas juntas generales convocadas para aprobar las cuentas anuales y en las que se presenta la propuesta de aplicación del resultado y la gestión del órgano de administración. Así, el socio no sólo tiene derecho a examinar las cuentas, sino también a solicitar documentos de soporte que acrediten la veracidad de estas.

Un aspecto crucial en el ejercicio de este derecho es su delimitación. Según el Tribunal Supremo, como se refleja en la sentencia 2900/2024, el derecho de información no es absoluto, sino que está sujeto a un test de relevancia. Este criterio de relevancia, introducido por la reforma de la Ley 31/2014, implica que el derecho de información debe ser esencial para el ejercicio razonable del voto del socio medio o de otros derechos de participación en la sociedad. Es decir, no cualquier falta de información justifica la nulidad de los acuerdos sociales, sino únicamente la falta de aquella información que pueda considerarse esencial para la toma de decisiones del socio en la junta.

El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) es central para la delimitación del derecho de información del socio, ya que introduce el concepto de «esencial» para determinar cuándo la falta de información puede justificar la impugnación de acuerdos sociales. El apartado 3.b) del artículo 204 LSC establece que no todas las infracciones del derecho de información son impugnables, sino solo aquellas en las que la información omitida sea esencial para el ejercicio razonable del derecho de voto o de cualquier otro derecho de participación del socio.

La reciente sentencia del Tribunal Supremo (STS 2900/2024) aborda este aspecto de forma exhaustiva. En este caso, la controversia surge a raíz de la impugnación de los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria de una SRL, donde se aprobaron las cuentas anuales del ejercicio 2016. Un socio, titular del 20% del capital social, reclamó el suministro de ciertos documentos, incluyendo nóminas de los empleados y la relación de ventas diarias por cada punto de venta. La negativa de la sociedad a entregar dicha documentación fue el fundamento de la demanda del socio, quien alegaba una infracción de su derecho de información.

El juzgado de primera instancia y la Audiencia Provincial de Palma de Mallorca dieron la razón al socio demandante, declarando nulos los acuerdos sociales por entender que la falta de entrega de los documentos solicitados vulneraba su derecho de información. Sin embargo, el Tribunal Supremo revocó estas sentencias al considerar que la información facilitada por la sociedad era suficiente para el ejercicio razonable de los derechos del socio. La sentencia subraya que la ley no obliga a la entrega de documentos que no preexisten, como es el caso de la relación de ventas diarias, que puede extraerse del libro mayor, al que el socio tenía acceso. Asimismo, la sentencia aclara que el resumen de las nóminas ofrecido por la sociedad, que incluía datos esenciales como el gasto total de personal y los salarios individuales, cumplía con los requisitos de información relevantes para el control de la gestión de la sociedad.

El Tribunal Supremo también hace hincapié en que, para que una infracción del derecho de información justifique la impugnación de acuerdos sociales, debe demostrarse que la información no suministrada era esencial para el ejercicio del voto o de otros derechos del socio. En este caso, no se consideró que la no entrega de las nóminas completas o de una relación de ventas diaria fuera esencial, dado que el socio contaba con otros medios para obtener la información relevante para sus derechos de voto.

La doctrina desarrollada en esta sentencia refleja un equilibrio entre la protección de los derechos de los socios y la necesidad de evitar abusos en el ejercicio del derecho de información, que puedan obstaculizar el normal desarrollo de la actividad societaria. El Tribunal Supremo destaca que, si bien el derecho de información es un instrumento crucial para garantizar la transparencia y el control en las sociedades de capital, este debe ejercerse de manera razonable y proporcionada.

El Tribunal Supremo, en la sentencia referida, destaca que la información es considerada «esencial» cuando resulta imprescindible para que un socio medio pueda deliberar y votar adecuadamente. El calificativo «esencial» no se equipara a lo meramente «necesario» o «útil», sino que debe cumplir un criterio objetivo de relevancia sustancial en el contexto de la participación del socio en la sociedad.

Además, la sentencia subraya la importancia de que los socios hagan un uso adecuado del derecho de información, sin emplearlo de manera obstructiva o para generar conflictos innecesarios. La obligación de los administradores de proporcionar la información necesaria debe estar orientada a facilitar la participación efectiva de los socios en la toma de decisiones, pero sin imponer cargas excesivas o desproporcionadas a la administración de la sociedad.

La sentencia 2900/2024 del Tribunal Supremo establece un criterio jurisprudencial claro en cuanto a los límites del derecho de información del socio en las sociedades de responsabilidad limitada. Este derecho, si bien es fundamental para la transparencia y el control de la gestión social, debe interpretarse de manera coherente con el principio de proporcionalidad. No toda información solicitada es esencial, y sólo la falta de aquella que resulta indispensable para el ejercicio de los derechos del socio puede justificar la impugnación de los acuerdos sociales. Esta doctrina es clave para evitar la judicialización innecesaria de conflictos societarios y garantizar un equilibrio adecuado entre los derechos de los socios y las necesidades operativas de la sociedad.