Por todos es sabido que el artículo 153.2 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC) – del mismo modo que el antiguo artículo 58 de la Ley Concursal – establece que “Declarado el concurso, no procederá la compensación de los créditos y deudas del concursado a excepción de aquellos que procedan de la misma relación jurídica.”
No obstante, al aplicar este precepto, la Sala 1ª del Tribunal Supremo parece consolidar una línea interpretativa que distingue la compensación de la mera liquidación de saldos provenientes de un mismo contrato, de manera que si en virtud de un mismo contrato – y parece que por razón de una única causa – las partes devienen acreedoras y deudoras entre sí, las reclamaciones cruzadas podrán ser compensadas, y ello, aunque una de ellas sea preconcursal y otra postconcursal.
Así, la STS 963/2024, de 9 de julio, aborda la controversia sobre la posibilidad de compensar créditos dentro de un procedimiento concursal, específicamente cuando estos créditos derivan de un mismo contrato de compraventa que ha sido resuelto por incumplimiento de una condición resolutoria expresa.
El Tribunal Supremo, para resolver el caso, realiza una distinción fundamental entre dos figuras jurídicas: la compensación de créditos y la liquidación de saldos contractuales.
En la compensación de créditos, se extinguen dos deudas que preexisten de forma independiente entre sí, es decir, que no surgen de una misma relación jurídica, sino que cada deuda tiene su propia causa y origen. Estas deudas independientes, en un momento dado, coinciden debiendo ser saldadas por las partes.
En cambio, la liquidación de saldos contractuales no se refiere a deudas independientes, sino a créditos y deudas que surgen de una misma relación jurídica. En este caso, no se trata de saldar deudas preexistentes, sino de determinar el saldo final que arroja una relación jurídica única, donde las deudas y créditos están entrelazados.
En el caso concreto, el Tribunal Supremo determina que los créditos del comprador (Mesima) y del vendedor (Aerópolis) no son independientes, sino que nacen de la resolución del mismo contrato de compraventa. El crédito del comprador por la devolución del precio y el crédito del vendedor por la indemnización de la cláusula penal no surgen antes ni de forma independiente a la resolución del contrato, sino que se generan de forma conjunta e indisoluble como consecuencia misma de la resolución.
Por lo tanto, no estamos ante una compensación de créditos, figura jurídica que sí estaría afectada por la prohibición del art.153.2 LC en el contexto concursal. En este caso, se trata de una liquidación de un contrato ya resuelto, donde lo que se busca es determinar el saldo final de esa relación jurídica única, teniendo en cuenta los créditos y deudas que surgen de la propia resolución del contrato.
Las palabras literales de la ratio decidendi de la sentencia reseñada son las siguientes:
En este caso, los dos créditos cuya compensación pretendía la demandante (Aerópolis), ahora recurrente, provienen del mismo contrato y son consecuencia del ejercicio de la condición resolutoria: por una parte, el crédito que la compradora (Mesima) tiene frente a la vendedora de devolución del importe pagado como precio de la compraventa (646.468 euros, más 16% de IVA), más los intereses legales; y de otra, el crédito que la vendedora que ejercita la condición resolutoria tiene de indemnización de daños y perjuicios de acuerdo con la cláusula penal (el 20% del precio de compra, sin IVA, más la actualización pactada -1% mensual-). Razón por la cual, aunque se considerara que el crédito contra la compradora concursada fuera anterior a la declaración de concurso (lo que no es objeto ahora de discusión), su compensación con el crédito a favor de la compradora concursada no se vería afectado por la prohibición de compensación del art. 58 LC, de acuerdo con la interpretación jurisprudencial de este precepto.
La jurisprudencia de esta sala, como recuerda la sentencia 181/2017, de 13 de marzo, ha entendido que en casos como el presente no resulta de aplicación la prohibición de compensación del art. 58 LC, pues no se trata de una compensación propiamente dicha, sino de una liquidación de créditos y deudas surgidas de una misma relación contractual: «En realidad, no nos encontramos ante una compensación propiamente dicha, esto es, un subrogado del pago en el que una deuda se extingue hasta donde concurre con otra distinta, cuando cada uno de los obligados lo esté principalmente, y sea a la vez acreedor principal del otro, y se cumplan los demás requisitos previstos en el art. 1196 del Código Civil. «Nos encontramos ante un supuesto de liquidación de una única relación contractual de la que han surgido obligaciones para una y otra parte. En las sentencias 188/2014, de 15 de abril, y 428/2014 de 24 julio, hemos considerado que, en estos supuestos, incluso en el caso de que se tratara de que la relación contractual de la que surjan créditos de carácter concursal, nos encontramos ante un mecanismo de liquidación del contrato y no ante compensaciones a las que sea aplicable el art. 58 de la Ley Concursal».
Y en supuestos como el presente, en que se ha producido una resolución de una relación contractual, al reiterar esta doctrina, hemos apostillado que «en realidad más que una compensación es un mecanismo de liquidación de un contrato ya resuelto» (sentencia 188/2014, de 15 de abril).
En resumen, el Tribunal Supremo, al determinar que no se trata de una compensación de créditos, sino de una liquidación contractual, concluye que no resulta aplicable la prohibición del art. 153.2 LC, ya que esta norma se refiere específicamente a la compensación de créditos y no a la liquidación de saldos procedentes de la resolución de un mismo contrato.