El blog del Profesor Jesús Alfaro-Águila Real se refiere a la activación del excepcional artículo 373 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
El Real Decreto 868/2024 de 27 de agosto, publicado en el BOE núm. 208 de 2024, adopta medidas específicas en relación con la sociedad anónima Mercados Centrales de Abastecimiento de Palma de Mallorca (Mercapalma), una entidad crucial para la distribución de productos frescos en las Islas Baleares. Este decreto se emite bajo el amparo del artículo 373 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), lo cual permite al Gobierno intervenir en situaciones donde se considera necesario para la economía nacional o el interés social.
El artículo 373 de la LSC permite al Gobierno, a instancias de accionistas que representen al menos una quinta parte del capital social o del personal de la empresa, decretar la continuación de una sociedad anónima si se considera conveniente para la economía nacional o el interés social. Este precepto se concibe como una herramienta para evitar la disolución de sociedades de especial relevancia, permitiendo al Ejecutivo establecer la forma en que la sociedad debe subsistir y las compensaciones para los accionistas expropiados de su derecho.
El artículo tiene como finalidad asegurar la continuidad de empresas que, por su naturaleza o actividad, son fundamentales para la economía o la estabilidad social, permitiendo su supervivencia bajo la supervisión y dictamen del Estado. Esto contrasta con la autonomía de las sociedades anónimas, ya que implica una intervención directa del Gobierno en la gestión y estructura de la empresa.
Mercapalma, creada en 1968, ha evolucionado desde una sociedad mixta hacia una entidad de capital íntegramente público desde 2012. Inicialmente, Mercapalma fue constituida por la Empresa Nacional Mercasa, con una participación privada y municipal. A lo largo de los años, diversas reformas legales y la reconfiguración de su estructura accionarial la han llevado a ser completamente pública, con el Ayuntamiento de Palma de Mallorca como accionista mayoritario y Mercasa como minoritario.
El Real Decreto se emite en un contexto donde la sociedad, según sus estatutos, se encuentra al borde de la disolución, ya que su plazo de duración se fijó en 50 años desde su constitución, venciendo en junio de 2024. Sin embargo, dado el papel esencial de Mercapalma en la distribución alimentaria de las Islas Baleares y la solicitud presentada por Mercasa, el Gobierno decide intervenir para evitar su disolución.
Mercasa, en su calidad de accionista minoritario con el 45,21% del capital, solicita al Gobierno la modificación de los estatutos de Mercapalma para eliminar el límite temporal de su existencia, argumentando que la continuidad de la sociedad es crucial para la economía local y nacional. Esta solicitud, apoyada por diversos informes técnicos y jurídicos, resalta la importancia de Mercapalma en el abastecimiento de productos frescos, no solo para las Islas Baleares, sino en el marco de la red nacional de mercados gestionados por Mercasa.
El Gobierno, tras evaluar la situación, determina que la disolución de Mercapalma podría generar un riesgo significativo para el abastecimiento de alimentos en la región, afectando la estabilidad económica y social. Por ello, decide aplicar el artículo 373 LSC para prorrogar la vida de la sociedad, asegurando su funcionamiento indefinido bajo el nuevo marco legal.
El uso del artículo 373 de la LSC en este caso subraya la importancia de equilibrar la autonomía societaria con los intereses superiores de la economía y la sociedad. La intervención gubernamental, si bien puede interpretarse como una limitación a la libertad empresarial, se justifica en este contexto por la naturaleza crítica de la actividad de Mercapalma. Este tipo de medidas son excepcionales y se reservan para situaciones donde la disolución de la sociedad pueda generar impactos adversos a gran escala.
El Real Decreto 868/2024, en su aplicación del artículo 373 LSC, refleja un enfoque preventivo del Gobierno, que actúa para evitar una disolución que podría comprometer el suministro alimentario en una región insular dependiente en gran medida de estos mercados. Este decreto no solo preserva los derechos de los accionistas, sino que también asegura la estabilidad económica y la continuidad del servicio público esencial que presta Mercapalma.
El Real Decreto 868/2024, apoyado en el artículo 373 de la LSC, representa una intervención crucial del Gobierno en la economía para asegurar la continuidad de Mercapalma, garantizando el abastecimiento alimentario en las Islas Baleares. Este decreto se enmarca en la línea de proteger sectores estratégicos, asegurando que las empresas fundamentales para la economía y la sociedad continúen operando bajo supervisión estatal en situaciones excepcionales. Este análisis subraya la relevancia de mantener un equilibrio entre la autonomía empresarial y la necesidad de intervención estatal en situaciones críticas, dentro del marco del derecho mercantil español.