La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 22/2026, de 14 de enero, resuelve una cuestión de notable relevancia dogmática y práctica en el ámbito del Derecho concursal: la determinación del momento temporal relevante para apreciar la condición de persona especialmente relacionada con el deudor, a efectos de la subordinación del crédito, cuando este ha sido adquirido por cesión y, por tanto, presenta carácter derivativo. El núcleo del debate interpretativo se sitúa en la aplicación del artículo 93.2.1.º de la Ley Concursal, en la redacción dada por la Ley 9/2015, de 25 de mayo.
Los fundamentos de derecho de la sentencia se construyen a partir de una delimitación precisa del objeto del recurso de casación. El Tribunal Supremo deja claro desde el inicio que no se discute la existencia objetiva de vínculos familiares entre la persona que controla la acreedora y el socio mayoritario y administrador de la concursada, sino el momento al que debe referirse la apreciación de dicha vinculación cuando el crédito no nace originariamente en favor del acreedor que pretende su reconocimiento concursal.
La Audiencia Provincial de Murcia había considerado que, tratándose de un crédito adquirido por cesión, el momento relevante para determinar la especial vinculación debía ser aquel en el que surge la titularidad crediticia en cabeza del cesionario, es decir, el momento de la cesión. Sobre esta base, calificó el crédito como subordinado, al concurrir en dicho momento la relación de parentesco determinante de la especial relación prevista en el artículo 93.2.1.º LC.
El Tribunal Supremo, sin embargo, rechaza este planteamiento y sitúa el análisis en un plano distinto, partiendo de una interpretación estricta de la estructura de la relación obligacional y del propio sistema de clasificación de créditos concursales.
Uno de los ejes centrales del razonamiento de la Sala Primera es la distinción conceptual entre el crédito y la titularidad del crédito. El Tribunal recuerda que el crédito es una relación jurídica obligacional que nace con el negocio jurídico generador de la obligación, mientras que la cesión del crédito constituye un mero negocio traslativo que no altera ni la existencia, ni el contenido, ni la causa del crédito, sino únicamente la posición subjetiva del acreedor.
Desde esta premisa, el Tribunal Supremo afirma que no puede identificarse el momento de la cesión con el nacimiento del crédito, ni siquiera en términos funcionales a efectos concursales. El crédito hipotecario objeto de litigio nació en 2007, cuando fue concedido por una entidad financiera ajena a cualquier relación de especial vinculación con la deudora. La posterior cesión del crédito en 2017 no genera un nuevo crédito, sino que mantiene intacta la relación obligacional preexistente.
La Sala aborda a continuación la interpretación del artículo 93.2.1.º LC, poniendo de relieve que el precepto no contiene ninguna referencia expresa a la cesión de créditos ni a un criterio temporal alternativo para los créditos derivados. La norma se limita a identificar determinados supuestos subjetivos de vinculación, pero no altera las reglas generales sobre el nacimiento de las obligaciones ni introduce una excepción específica para los créditos adquiridos por transmisión.
El Tribunal Supremo subraya que el legislador concursal, cuando ha querido atender a momentos distintos del nacimiento del crédito, lo ha hecho de forma expresa. La ausencia de una previsión específica para los créditos derivados impide, a juicio de la Sala, introducir por vía interpretativa un criterio temporal distinto del general.
En consecuencia, la condición de persona especialmente relacionada con el deudor debe apreciarse en el momento del nacimiento originario del crédito, pues es en ese momento cuando se define la naturaleza de la relación obligacional que accede al concurso.
El Tribunal Supremo critica de forma explícita el razonamiento de la Audiencia Provincial por considerar que desplaza indebidamente el foco del análisis desde el crédito hacia la persona del acreedor en un momento posterior y contingente. A juicio de la Sala, este planteamiento introduce un elemento de incertidumbre incompatible con los principios de seguridad jurídica y de igualdad de trato de los acreedores.
Aceptar que la subordinación dependa de una cesión posterior implicaría que la clasificación del crédito podría variar en función de decisiones ajenas al negocio generador de la obligación, lo que desnaturalizaría el sistema concursal y permitiría resultados inconsistentes: un mismo crédito podría ser ordinario o subordinado según quién lo ostente en cada momento.
Desde el punto de vista teleológico, el Tribunal Supremo aclara que la finalidad de la subordinación de los créditos de personas especialmente relacionadas es sancionar determinadas situaciones estructurales de proximidad en el momento de la financiación, en las que el acreedor asume un riesgo equiparable al del socio. Esta lógica no concurre cuando el crédito nace en favor de un tercero independiente, aunque posteriormente sea adquirido por una persona vinculada.
La Sala rechaza que la finalidad del precepto justifique una interpretación extensiva que permita “contaminar” el crédito por el mero hecho de su transmisión. En ausencia de una norma específica que así lo disponga, la subordinación no puede fundarse en una vinculación sobrevenida.
Sobre la base de todo lo anterior, el Tribunal Supremo estima el recurso de casación, casa la sentencia de la Audiencia Provincial y deja sin efecto la calificación del crédito como subordinado. La Sala concluye que, al no existir relación de especial vinculación en el momento del nacimiento originario del crédito, no concurren los presupuestos del artículo 93.2.1.º LC, con independencia de que dicha vinculación existiera en el momento de la cesión.
Los fundamentos de derecho de la STS 22/2026 fijan una doctrina clara y técnicamente depurada: en los créditos de naturaleza derivativa, la cesión no altera el momento relevante para apreciar la especial vinculación, que sigue siendo el del nacimiento originario del crédito. Esta interpretación refuerza la coherencia del sistema concursal, preserva la seguridad jurídica y delimita con precisión el alcance del régimen de subordinación, evitando su aplicación extensiva más allá de los supuestos expresamente previstos por el legislador.