La personalidad jurídica latente es un concepto jurídico surgido fundamentalmente a través de la interpretación jurisprudencial, que plantea interesantes debates en torno a la naturaleza y efectos de la extinción registral de sociedades mercantiles. Este análisis cobra especial relevancia a la luz de recientes resoluciones judiciales que han abordado esta figura desde diversas perspectivas legales, entre las cuáles, la última parece ser la Sentencia 823/2025, de 27 de mayo, de la Sala Primera del Tribunal Supremo (Ponente, Sancho Gargallo).
Tradicionalmente, según el artículo 371 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC), la cancelación registral implica formalmente la extinción de la sociedad. Esto es, una vez cumplidas las operaciones liquidatorias reguladas en los artículos 383 y siguientes del TRLSC, la sociedad pierde su capacidad jurídica, en principio, cesando como sujeto de derechos y obligaciones.
Sin embargo, la jurisprudencia ha matizado considerablemente esta aparente claridad normativa. En concreto, los tribunales han señalado que la extinción formal no impide, necesariamente, la subsistencia de ciertos efectos jurídicos, dando lugar a la denominada “personalidad jurídica latente”. Esta jurisprudencia tiene su fundamento en la necesidad de asegurar que se cumplan todas las obligaciones y derechos pendientes, especialmente en el ámbito procesal.
La sentencia analizada señala explícitamente que esta personalidad jurídica latente se mantiene vigente únicamente para permitir la resolución o cumplimiento de obligaciones jurídicas pendientes y determinadas antes de la cancelación registral. Así, esta figura no opera como una prolongación generalizada o indefinida de la capacidad jurídica, sino exclusivamente respecto a aquellas relaciones jurídicas específicas que permanecen activas o no totalmente liquidadas en el momento de la extinción formal.
Este criterio jurisprudencial tiene una fundamentación doctrinal en el principio general del Derecho que impide dejar en indefensión a terceros con derechos legítimos frente a la sociedad extinguida. Ello significa que los acreedores o terceros interesados pueden exigir el cumplimiento o resolución de las obligaciones previamente adquiridas por la sociedad, incluso después de cancelada registralmente.
La doctrina de la personalidad jurídica latente encuentra respaldo adicional en el ámbito procesal. El artículo 6.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil sugeriría la capacidad para ser parte como la aptitud para ser titular de derechos y obligaciones en el ámbito judicial, por lo que su legitimación procesal quedaría reconocida. La jurisprudencia entiende que, aunque la sociedad esté formalmente extinguida, esta capacidad para ser parte subsiste respecto a aquellos procedimientos judiciales pendientes en el momento de la cancelación registral.
De igual modo, el artículo 400 del TRLSC establece que “cuando fuere necesario, los antiguos liquidadores podrán formalizar actos jurídicos en nombre de la sociedad extinguida con posterioridad a la cancelación registral de ésta”. Por ello, aunque formalmente extinta, la sociedad podría seguir ejercitando acciones de responsabilidad social o individual frente a administradores o liquidadores por daños causados. Ello refleja la posición jurisprudencial que reconoce la pervivencia limitada de la personalidad jurídica para garantizar responsabilidades derivadas del proceso societario que permanecen sin resolver.
La Sentencia analizada refiere dos precedentes jurisprudenciales de interés: la Sentencia 324/2017 de la Sala Primera del Tribunal Supremo, en cuanto a la legitimación pasiva de la sociedad para ser demandada tras su liquidación; y la Sentencia 1536/2023 de la misma Sala, en cuanto a su legitimación activa, en este caso para reclamar una indemnización, tras su liquidación concursal, y ello sin necesidad de reabrir el concurso.
En definitiva, la jurisprudencia reciente clarifica que la personalidad jurídica latente de las sociedades canceladas no constituye un concepto general que amplíe indefinidamente su existencia jurídica. Más bien, se trata de una figura excepcional y limitada, basada en la necesidad práctica y jurídica de concluir ordenadamente aquellas relaciones jurídicas específicas pendientes al momento de la extinción formal. El fundamento normativo y doctrinal que sostiene esta posición apunta claramente a proteger la seguridad jurídica y evitar situaciones de indefensión frente a obligaciones legítimas preexistentes.