La Sentencia 570/2025 del Tribunal Supremo de 9 de abril (Ponente Sancho Gargallo) aborda la problemática de la confirmación de contratos financieros (específicamente, swaps) que inicialmente podrían ser anulables por vicios en el consentimiento. El análisis se centra en determinar bajo qué circunstancias, los actos posteriores a la contratación pueden interpretarse como una confirmación tácita del contrato, subsanando así el vicio inicial.
En el caso analizado, Colegio Villamadrid Sociedad Cooperativa Madrileña demandó la nulidad de unos contratos de permuta financiera (swaps) por entender que existió error vicio en el consentimiento al momento de la contratación. La entidad argumentó que no se le proporcionó información adecuada sobre los riesgos del producto financiero.
El Tribunal Supremo, al resolver el recurso de casación interpuesto por Caixabank, S.A., se centró en si las novaciones del contrato de crédito en 2010, 2012 y 2013 podrían interpretarse como una confirmación tácita del contrato de swap.
Requisitos Jurisprudenciales para la Confirmación de un Contrato Anulable
La sentencia del Tribunal Supremo reitera la jurisprudencia existente sobre la confirmación de contratos anulables, especialmente en el contexto de productos financieros complejos. Los puntos clave de esta jurisprudencia son:
- Confirmación expresa y tácita: El Código Civil, en su artículo 1311, admite tanto la confirmación expresa como la tácita. La confirmación expresa es una declaración unilateral de voluntad del legitimado para impugnar el contrato, manifestando su intención de darle eficacia definitiva (artículo 1312 CC). La confirmación tácita se da cuando, conociendo la causa de nulidad y habiendo cesado esta, el legitimado ejecuta un acto que implica necesariamente la voluntad de renunciar a la acción de nulidad.
- Voluntad inequívoca de confirmar: La jurisprudencia exige que la voluntad de confirmar el contrato sea inequívoca. En casos de contratos financieros con vicios en el consentimiento por falta de información, no se considera confirmación tácita el mero hecho de recibir liquidaciones, no protestar inmediatamente, o incluso cancelar anticipadamente el contrato para suscribir uno nuevo en condiciones aparentemente más favorables.
- Finalidad de los actos posteriores: El Tribunal Supremo analiza la finalidad de los actos realizados por el legitimado para impugnar el contrato. Si estos actos se dirigen a mitigar un riesgo económico inminente (como evitar la “sangría económica” de liquidaciones negativas), no se interpretan como una confirmación del contrato viciado, sino como una medida de protección financiera.
Análisis Crítico
La sentencia del Tribunal Supremo aplica correctamente la jurisprudencia consolidada sobre la confirmación de contratos anulables. En el caso concreto, las novaciones del contrato de crédito no revelan una voluntad inequívoca de convalidar el vicio del consentimiento que afectaba a los swaps. Más bien, estas novaciones se interpretan como una exigencia de la entidad financiera para continuar con la financiación, y una medida de la cooperativa para asegurar su viabilidad económica.
Sin embargo, la sentencia podría haber profundizado aún más en el análisis de la información proporcionada a la cooperativa en el momento de las novaciones. Si bien se menciona que no hubo una convalidación inequívoca, sería relevante examinar si en esas novaciones se subsanó el defecto de información inicial sobre los riesgos del swap. Es decir, si en las novaciones se informó adecuadamente a la cooperativa sobre la naturaleza y riesgos del producto, este hecho podría haber tenido implicaciones en la apreciación de la confirmación tácita.
Además, la sentencia reafirma la importancia de proteger a los inversores minoristas en la contratación de productos financieros complejos. Este enfoque es crucial en el contexto español, donde la jurisprudencia ha evolucionado significativamente en los últimos años para garantizar la transparencia y la adecuada información en la comercialización de estos productos.
La Sentencia 570/2025 del Tribunal Supremo ofrece una clara exposición de los requisitos jurisprudenciales para la confirmación de contratos anulables por vicios en el consentimiento, especialmente en el ámbito de los productos financieros complejos. La sentencia destaca la necesidad de una voluntad inequívoca de confirmar el contrato y la importancia de analizar la finalidad de los actos posteriores a la contratación.
Aunque la sentencia resuelve adecuadamente el caso concreto, podría haber explorado con mayor detalle si las novaciones del contrato subsanaron el defecto de información inicial. En cualquier caso, la sentencia refuerza la protección de los inversores minoristas y la exigencia de transparencia en la contratación de productos financieros complejos en España.